Reclameovereenkomst kansspelpromotie: voorinvesteringen zonder terugbetalingsplicht, maar geen aanspraak op resterende termijnen

Rb. Amsterdam 27 mei 2026, IEF 23618; RB 4022; IT 5307; ECLI:NL:RBAMS:2026:5703 (Sagevas tegen FC Afkicken). De Rechtbank Amsterdam oordeelt in deze zaak over de afwikkeling van een exclusieve samenwerkingsovereenkomst tussen Sagevas, exploitant van kansspelaanbieder betFIRST, en sportmediaproducent FC Afkicken. Op grond van die overeenkomst zou FC Afkicken betFIRST exclusief promoten in haar sportmedia, maar de samenwerking is feitelijk niet uitgevoerd nadat gewijzigde wet- en regelgeving voor kansspelreclame de beoogde promotie bemoeilijkte. Sagevas had inmiddels € 420.000 aan FC Afkicken betaald en vorderde terugbetaling, primair omdat de overeenkomst volgens haar rechtsgeldig was ontbonden en de betalingen slechts voorschotten waren op nog te verrichten diensten. Daarnaast stelde Sagevas dat FC Afkicken de exclusiviteitsverplichting had geschonden en daarom een contractuele vergoeding van € 25.000 verschuldigd was. FC Afkicken voerde daartegen aan dat de betalingen geen voorschotten waren, maar voorinvesteringen in de groei van haar kanalen en onderneming, en vorderde in reconventie nog € 150.000 op basis van een niet-ondertekend addendum waarin de totale pre-payment zou zijn verhoogd naar € 570.000. De rechtbank acht zich bevoegd op grond van de forumkeuze voor de Rechtbank Amsterdam en past Nederlands recht toe op basis van de rechtskeuze in de overeenkomst; ook de subsidiaire grondslag van ongerechtvaardigde verrijking wordt wegens nauwe samenhang met de overeenkomst naar Nederlands recht beoordeeld.

De rechtbank wijst zowel de vorderingen van Sagevas als die van FC Afkicken af. Artikel 5.4 van de overeenkomst bevat volgens de rechtbank geen zelfstandige ontbindingsbevoegdheid, maar slechts een verplichting voor partijen om bij ingrijpende wijzigingen in wet- en regelgeving in overleg te treden over de gevolgen voor de samenwerking; de rechtbank laat vervolgens in het midden of Sagevas op een andere grond rechtsgeldig kon ontbinden, omdat partijen zich feitelijk hebben gedragen alsof de overeenkomst was geëindigd en hun afrekenstandpunten daardoor niet wezenlijk veranderen. Bij de uitleg van de betalingsafspraken komt de rechtbank tot het oordeel dat de betaalde € 420.000 niet kwalificeert als voorschot op concrete diensten, maar als investering die FC Afkicken mocht behouden, mede gelet op de precontractuele correspondentie, de groeidoelstelling in de overeenkomst en art. 6.4. Daardoor falen ook het beroep op art. 5.6 en de grondslag ongerechtvaardigde verrijking. Het Addendum is als wijziging van de overeenkomst niet bindend geworden, omdat het niet is ondertekend terwijl zowel het Addendum als de overeenkomst daarvoor een ondertekeningsvereiste bevatten. Wel mocht FC Afkicken erop vertrouwen dat zij de drie reeds betaalde termijnen onder dat Addendum mocht behouden, gelet op de facturatie, e-mailcorrespondentie en daadwerkelijke betaling, maar zij mocht niet vertrouwen op betaling van de drie onbetaald gebleven termijnen van in totaal € 150.000. Ook de gestelde schending van de exclusiviteit is niet komen vast te staan: de Unibet-reclames waren volgens de rechtbank verklaarbaar door latere preroll-advertising en uit de correspondentie met Jacks Casino bleek niet van een daadwerkelijke samenwerking tijdens de looptijd. Het beslag wordt niet opgeheven, maar vervalt van rechtswege zodra het vonnis in kracht van gewijsde gaat; de proceskosten worden gecompenseerd omdat beide partijen met hun geldvorderingen geen succes hebben.

4.7.

De rechtbank volgt FC Afkicken in haar lezing dat in artikel 5.4 niet meer staat dan een overlegplicht bij – samengevat – ingrijpend gewijzigde wet- en regelgeving. Uit de letterlijke bewoordingen volgt niet dat Sagevas in dit geval het recht heeft om de Overeenkomst te ontbinden. De tekst schrijft voor dat partijen in dit geval in overleg moeten treden over de gevolgen voor hun samenwerking (“Parties shall enter into meetings to discuss the consequences and effect to this Agreement and discuss in good faith (the terms of) the continuation of this Agreement”). De tekst vervolgt dat de uitkomst van deze overleggen onder meer tot beëindiging van de overeenkomst zou kunnen leiden (“the outcome of these meetings might, amongst others, result in (…) termination of this Agreement). Deze tekst wijkt op dit punt af van de gebruikte bewoordingen in de overige bepalingen van artikel 5, waarin Sagevas onweersproken uitdrukkelijk het recht krijgt om de Overeenkomst te beëindigen (zie bijvoorbeeld lid 3: “entitled to terminate”). Maar zelfs indien Sagevas wordt gevolgd in haar lezing, kan uit de tekst niet worden afgeleid dat sprake is van een bevoegdheid tot ontbinding. Het Engelstalige begrip ‘termination’ is in artikel 5.4 niet nader in het Nederlands geduid, terwijl partijen in ditzelfde artikel deze term zowel voor ontbinding (in artikel 5.3) als opzegging (in artikel 5.5) gebruiken, zodat ook dit geen uitsluitsel biedt. Gelet op het feit dat het in artikel 5.4 gaat om een situatie waarin geen van beide partijen een verwijt treft (namelijk gewijzigde wet- en regelgeving), houdt de rechtbank het met FC Afkicken ervoor dat hier opzegging is bedoeld. Dit alles betekent dat artikel 5.4 dus geen zelfstandige grond voor ontbinding biedt, zodat Sagevas haar beroep op ontbinding hier niet op kan baseren.

4.19.

Als gevolg hiervan mocht Sagevas er niet op vertrouwen dat FC Afkicken deze bedragen moet terugbetalen en mocht FC Afkicken er op haar beurt op vertrouwen dat zij deze bedragen mocht behouden. De rechtbank merkt tot slot op dat zij hierbij rekening heeft gehouden met het standpunt van Sagevas dat zij bij deze conclusie gelden aan FC Afkicken heeft verstrekt, zonder dat daar iets tegenover stond. Voor zover zij hiermee heeft betoogd dat dit nooit de partijbedoeling kan zijn geweest, volgt de rechtbank FC Afkicken in haar standpunt dat verder niet in het geschil is dat FC Afkicken deze gelden net zo goed mocht behouden in de situatie dat Sagevas geen Koa-vergunning had gekregen (zoals volgt uit artikel 6.4 van de Overeenkomst). Partijen hebben zelf ook blijkens overweging C voor ogen gehad om de onderneming van FC Afkicken als exclusieve partner van Sagevas te laten groeien.

4.27.

Ten aanzien van de laatste drie onbetaalde facturen van € 150.000,00 oordeelt de rechtbank als volgt. Ten tijde van het verzenden daarvan waren partijen het erover eens dat de gewijzigde wetgeving in ieder geval aan onverkorte nakoming van de Overeenkomst in de weg stond. Uit het uitblijven van betaling kon bovendien ten aanzien van deze facturen en anders dan hiervoor is geoordeeld geen instemming van de [functie 3] van Sagevas worden afgeleid. Zoals hiervoor is vastgesteld kan dit vertrouwen ook niet uit het niet-ondertekende Addendum worden afgeleid. Onder die omstandigheden mocht FC Afkicken er niet op vertrouwen dat zij alsnog recht had op betaling van deze bedragen. Dat betekent dat FC Afkicken geen recht heeft op betaling van € 150.000,00 en de vorderingen in reconventie worden afgewezen.