Overnamegeschil over BLOS-merk: geen aansprakelijkheid van verkopers

Rb. Amsterdam 21 januari 2026, IEF 23313; ECLI:NL:RBAMS:2026:252 (BFNL tegen Verkopers). In deze zaak staat de vraag centraal of de verkopers van MC Child Holding aansprakelijk zijn tegenover koper BFNL. Na de overname spreekt Stichting Blosse BFNL aan, omdat het merk BLOS mogelijk inbreuk maakt op het oudere Benelux-woordmerk BLOSSE. BFNL stelt dat de verkopers vóór de overname informatie hadden moeten delen over een merkonderzoek uit 2018, waarin wordt gewaarschuwd dat BLOS een mogelijk “fataal obstakel” vormt vanwege het oudere merk BLOSSE. Ook beroept BFNL zich op garanties in de SPA, onder meer over de aanwezigheid van benodigde IE-rechten en over het niet achterhouden van materiële informatie in de Data Room. De rechtbank oordeelt dat de uitzondering in de SPA voor fraud (bedrog), wilful misconduct en intentional concealment (opzettelijke verzwijging) in beginsel ook geldt ten opzichte van de contractuele vervaltermijnen: als van zulke gedragingen sprake is, kan aansprakelijkheid dus niet alleen op die termijnen afstuiten. De rechtbank legt daarbij uit dat voor bedrog wordt aangesloten bij art. 3:44 lid 3 BW, en dat wilful misconduct in deze SPA niet wordt opgevat als roekeloosheid, maar als opzettelijk wangedrag.

Toch wijst de rechtbank alle vorderingen van BFNL af. Volgens de rechtbank blijkt niet dat de verkopers bij de overname welbewust informatie verzwijgen of opzettelijk onjuiste garanties afgeven. Dat zij in 2018 bewust het ondernemersrisico nemen om ondanks waarschuwingen toch voor de naam BLOS te kiezen, betekent nog niet dat zij die informatie later ook opzettelijk buiten het overnameproces houden. De rechtbank vindt het geloofwaardig dat het eerdere risico door het tijdsverloop, de succesvolle merkregistraties en het jarenlang probleemloze gebruik van BLOS bij de verkopers uit beeld raakt. Daarom is geen sprake van bedrog, opzettelijk wangedrag of opzettelijke verzwijging in de zin van de SPA. Ook de grondslag uit onrechtmatige daad slaagt niet, omdat de SPA bepaalt dat de koper zich voor garantieclaims in beginsel alleen op de W&I-verzekeraar kan verhalen, en die beperking geldt volgens de rechtbank ook “on whatever legal basis”, dus ook buiten contract. BFNL krijgt daarom geen schadevergoeding en wordt veroordeeld in de proceskosten.

4.8.

Hetgeen BFNL heeft aangevoerd om te onderbouwen dat wél sprake is van ‘fraud (bedrog)’, ‘wilful misconduct’ of ‘intentional concealment (opzettelijke verzwijging)’, maakt dit, zoals hierna wordt besproken, niet anders.

4.8.1.

Dat, zoals BFNL betoogt, Verkopers wél bewust de beslissing hebben genomen deze informatie niet te delen, volgt niet uit passages uit de conclusie van antwoord en de schriftelijke verklaringen van Verkopers die BFNL citeert. De zin uit de conclusie van antwoord die BFNL aanhaalt (“Deze informatie werd door Verkopers niet gezien als voor de overname van MC Child Holding relevante informatie in het kader van de verkoop van MC Child Holding.”) impliceert, anders dan BFNL het brengt, niet dat “willens en wetens” een “inschatting” is gemaakt of deze informatie wel of niet moest worden gedeeld. Ook hier leest de rechtbank dat Verkopers er gewoon niet aan hebben gedacht.

4.8.2.

Ook is niet onbegrijpelijk dat tijdens het due diligence onderzoek en de onderhandelingen over de (tekst van de) SPA bij Verkopers niet alsnog een belletje is gaan rinkelen. Anders dan BFNL het wil doen voorkomen, hebben de intellectuele eigendomsrechten niet veel aandacht gehad tijdens het verkoopproces en heeft BFNL daar ook niet de nadruk op gelegd. BFNL heeft slechts twee vragen gesteld (en die waren ook nog niet erg specifiek), en zelf abusievelijk de IE-garanties uit het eerste concept verwijderd. De door BFNL – nadat Verkopers de garanties weer hadden teruggeplaatst – aangebrachte toevoegingen zijn door Verkopers zonder meer aanvaard. Over de IE-garanties is dus hoegenaamd niet onderhandeld.

4.8.3.

Ook het feit dat [naam 3] in reactie op de eerste aansprakelijkheidsstelling reageerde met de woorden dat “deze vermeende inbreuk ons niets zegt”, maar dat Verkopers zich later weer wisten te herinneren dat het besluit voor BLOS een “rational business decision” was “based on a sound assessment of risks and benefits” en hoe die beslissing tot stand was gekomen, is ook geen reden om aan te nemen dat Verkopers hebben geprobeerd iets te verbergen. Het past bij de gang van zaken zoals door Verkopers geschetst: het was van de radar verdwenen. Dat men na de tweede aansprakelijkheidsstelling – waarin ook alle adviezen en e-mailcorrespondentie rond de keuze voor en de registratie van de BLOS-Merken werden opgesomd en geciteerd – kon reconstrueren hoe het was gegaan, is niet vreemd.

4.8.4.

Voor zover al van belang heeft BFNL in het licht van de betwisting door Verkopers onvoldoende onderbouwd dat Verkopers nu zouden beweren dat MerkWerk, hoewel zij in haar advies sprak van een ‘fataal obstakel’ later zou hebben gezegd dat het allemaal wel mee zou vallen (hetgeen MerkWerk in een op verzoek van BFNL opgemaakte verklaring ontkent). Dat volgt niet uit de verklaring van [naam 1] waaruit BFNL een enkele zin citeert. De advocaat van Verkopers stelt terecht (ter zitting): “Er is helemaal niet door Verkopers gesteld dat MerkWerk geen barrière zag. Dat is een quote uit de email van Heldergroen. Eiseres haalt dat uit de context.”

4.8.5.

BFNL heeft nog aangevoerd dat [naam 1] bij zijn vertrek bij MC Child Holding zijn e-mails zou hebben gewist. Dat is eenvoudigweg niet waar. Ter zitting werden Verkopers en de rechter opeens geconfronteerd met screenshots van de mailboxen van [naam 1] en [naam 2] . [naam 1] heeft, na bestudering daarvan tijdens een korte schorsing, toegelicht dat hij zijn inbox altijd heeft opgeruimd en dan worden de e-mails verplaatst naar de prullenbak. Alle e-mails die hij in de loop der jaren toen hij werkzaam was bij de onderneming heeft ontvangen waren daar nog te vinden, waaronder alle correspondentie met Heldergroen en MerkWerk en de verdere (interne) e-mailcorrespondentie over de merken BLOS en BLOSSE. BFNL heeft nota bene in de ‘prullenmand’ van [naam 1] kennelijk alle stukken gevonden waarop zij haar vorderingen in deze procedure baseert (al die stukken zijn al genoemd en daaruit is uitvoerig geciteerd in de brief van 1 december 2024). Als [naam 1] deze informatie daadwerkelijk had willen wissen en voor BFNL onvindbaar had willen maken, had hij wel geweten dat verplaatsen naar de prullenbak daarvoor onvoldoende was en had hij wel geweten hoe hij deze items permanent had moeten verwijderen. Hij voerde – zo heeft hij ter zitting onweersproken verklaard – het beheer van de IT van de onderneming en had de ‘admin rights’. Hij voegde hieraan toe: “Als ik kwaad had gewild, dan had ik alles verwijderd.” Ook dit argument kan BFNL dus niet baten. Integendeel: het geeft de rechtbank de overtuiging dat Verkopers geen kwade bedoelingen hadden.

4.9.

Dit alles betekent dat de vorderingen die zijn gegrond op wanprestatie (schending van de SPA) stranden.